债权多次转让后，“由最终债权或追偿权受让方所在地法院管辖”的约定是否有效？

游某因借款需要，在互联网平台签署《个人消费贷款合同》及《委托保证合同》,向平顶山某银行（以下简称银行）借款10万元，由陕西某融资担保公司（以下简称担保公司）提供担保。担保公司与游某在《委托保证合同》中约定“如果债权或追偿权发生了一次或多次转让，则双方确认由最终债权或追偿权受让方所在地法院管辖”。后因游某逾期还款，担保公司履行担保义务代游某向银行偿还借款。后担保公司将追偿权转让给江西某技术公司，江西某技术公司将债权转让给广东某管理公司，广东某管理公司又将债权转让给山东某管理公司，上述债权转让均已依法履行通知义务。为追索上述债权，山东某管理公司向枣庄市台儿庄区人民法院提起诉讼，请求判令游某偿还本金及利息损失。山东某管理公司的住所地为山东省枣庄市台儿庄区，游某住所地为湖北省蕲春县。

山东某管理公司认为，其据以主张债权的《委托保证合同》中约定“由最终债权或追偿权受让方所在地法院管辖”，山东某管理公司为最终债权受让方，故该公司所在地枣庄市台儿庄区人民法院具有管辖权。

法院经审理认为：协议管辖的范围仅限于与争议有实际联系地点的法院，而是否有实际联系应依据原合同的履行情况予以确定。具体到本案，原《委托保证合同》仅可以在游某住所地、合同履行地、合同签订地、担保公司所在地、标的物所在地等有争议有实际联系地点进行协议选择管辖法院。山东某管理公司作为非原保证合同的当事人，其所在地与争议没有实际联系，非原《委托保证合同》项下可以协议管辖适用的住所地，不属于原委托保证合同可以协议管辖的选择适用范围。该约定突破了协议管辖的选择适用的范围，违反了法律的强制性规定而无效。因此，应当适用一般合同的法定管辖规定，由被告住所地、合同履行地人民法院管辖。原合同履行地点的确定，因追偿权纠纷的争议标的为给付货币，应当由接受货币一方即原合同项下的山西某融资公司住所地人民法院管辖。被告游某住所地为湖北省蕲春县，亦不属枣庄市台儿庄区人民法院辖区，故该院对本案无管辖权。

本案系协议管辖中有关协议范围的典型案例。《民事诉讼法》第三十五条规定了协议管辖，即合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。根据该规定，当事人在特定条件下可以突破一般地域管辖的原则，约定包括原告住所地在内的与争议有实际联系的地点法院作为管辖法院。除此之外，《民事诉讼法》并未赋予当事人可基于身份性质、所有制形式等原因自由选择地域管辖和级别管辖法院。

因“与争议有实际联系的地点”的不确定性，故认定协议选择法院是否属于“与争议有实际联系的地点”的法院往往成为该类案件的裁判难点。如果约定无实际联系地点的人民法院管辖的，则约定管辖条款无效。

以本案为例，债权转让通常涉及两个法律关系，一是债权受让人山东某管理公司与原债权人陕西某融资担保公司之间的债权转让合同关系；二是原基础合同关系，即债权受让人山东某管理公司取代原债权人陕西某融资担保公司，向原合同债务人游某主张权利时依据的基础合同关系。

管辖问题应当首先根据纠纷产生的合同关系来决定，此时案由的确定至关重要，明确案由即明确了本案的法律关系，即原告是根据哪个合同来主张权利。本案中，债权受让人山东某管理公司基于原债权人陕西某融资担保公司与债务人游某之间的原担保合同主张追偿权，即债权受让人与债务人因原合同的履行产生纠纷，则应当根据原合同类型确定案由和管辖。

陕西某融资担保公司与游某系担保合同关系，后担保公司将债权转让给山东某管理公司，故山东某管理公司与游某的法律关系应为担保合同关系。管辖法院的确定应当根据纠纷产生的原担保合同关系来决定。具体而言：

首先，债权转让后，山东某管理公司取得的是原追偿权人担保公司的法律地位，游某对担保公司的抗辩可以向山东某管理公司主张，即虽然债权人发生了变化，但新债权人仍只能就原《委托保证合同》向游某主张权利，该争议仍为履行原《委托保证合同》产生的争议。

其次，虽然山东某管理公司可以作为原告提起诉讼向游某主张权利，表面上看山东某管理公司系纠纷当事人，但实质上山东某管理公司仅仅是继受了担保公司的法律地位，案涉争议仍旧是履行原《委托保证合同》产生的争议，而山东某管理公司并不是原《委托保证合同》的当事人，故山东某管理公司所在地与案涉争议并无实际联系。故当事人关于由“最终债权或追偿权受让方所在地”法院管辖的约定因不属于“与争议有实际联系的地点”应被认定为无效。

另外，从反面考虑，假如允许当事人协议约定“由最终债权或追偿权受让方所在地法院管辖”，那么势必会增加管辖法院的不确定性，这与协议管辖的法院在约定时即已经确定下来的立法本意相违背。而且通常情况下，债权人转让债权通知债务人既能产生效力，并无过多限制，理论上债权人甚至可将债权转移至任何地方的法院进行管辖，本案债权即先后被转移至江西、广东、山东等多省，这实质上架空了法律对管辖法院范围的限制，突破了我国现行管辖制度的基本原则和基本规定。甚至可能严重扰乱管辖秩序，造成借贷、担保追偿等类似案件的聚集，增加人民法院案件审理难度，造成法院审理和执行上的不便。因此，“由最终债权受让方所在地管辖”的约定应被认定为无效。